公元209年夏，李杰校场点兵，誓师南下。

此时李杰总兵力八万，号称十万。其中三万轻骑，五万步兵。步兵中有三千重步兵，七千陌刀兵。投石车一百五十台。增设工匠部，内有木工，石匠，铁匠。增设军医部，内有大量培养的医护人员。加上原有的军需部，合称后勤部。

任马超为先锋，杨任，马玩为副将领兵二万为前军。自己领众将为中军，梁兴领兵断后。

大军沿秦岭山路前行数日，到达剑阁。

剑阁守军两千，由十八岁小将邓贤率领。马超先是用投石机轰城，后亲率将士登城，与邓贤激战不到十合生擒邓贤。守军逃的逃，降的降。剑阁告破。

马超沿剑阁直下葭萌关,守将刘贵领兵三千拒守，一日后，关破。刘贵领残兵逃回梓潼。

与此同时，刘备借赤壁之战曹操大败休养生息之际。领关.张.赵.黄.夺取了武陵.零陵.桂阳.沙.四郡。手下猛将众多，实力大涨。一时之间天下之势曹操最大，孙.刘.联合抗曹，成鼎足之势。

李杰的战略是先吞软弱的刘璋，再抗曹刘。

马超兵至梓潼城下，安营扎寨。一日后，李杰率大军赶到将梓潼城团团围住。

城内太守府，太守庞义召集众人议事：今西凉军来犯，各位可有退敌之计？军师法正道：已向成都求援，只需坚守几日，援兵可到。庞义道：可知敌军人数，领军之人是谁？溃逃回来的刘贵道：大约有六，七万之众，领军之人乃西凉兵马大元帅李杰，先锋马超。

庞义道：刘贵.孟达.高沛.冷苞四人听令。旁边四人上前道：末将在。庞义道：令你四人各带三千人马防守四门，不得有误。四人道：诺。四人领命而去。

待四人走后，庞义道：军师可知道李杰其人？法正道：未听过此人，但以马超之傲勇，愿居先锋，此人不可轻敌。庞义道：西凉军从汉中而来，想来张鲁已被灭。法正道：应该如此，大人我城中只有一万五千兵，兵力不足，应急召城中青壮年，已备急用。庞义道：军师言之有礼，杨怀。末将在。一将上前，令你召城中青壮年以备急用。诺。杨怀答应一声引命而去。

成都刘璋府，刘璋连夜召众将议事。众将赶到后刘璋急道：梓潼传来急报，西凉军六七万之众正在攻打梓潼，庞太守请求救兵，各位说应当如何？旁边一老将道：末将愿带兵前去救援。正是老将严颜。又有一中年将领道：末将也愿往。正是大将李严。刘璋道：两位将军勇气可嘉，我甚心慰。又道：军师有何想法？旁边一个口鼻朝天的丑陋中年人名叫张松道：如今只能前去救援，但西凉军势大，不可硬拼，只能杀进城内与庞太守合兵，凭城坚守。救兵一走则成都城内空虚，可从巴调张任带兵回成都防守，这样方可无恙。旁边众人皆点头称是。

既也定下方案，救兵如救火。令严颜挂帅，黄权为军师领李严.吴班.吴兰.吴懿等将率兵两万即日出征。

刘璋派出救兵之时，李杰已围城一日，第二日众将纷纷前来请求出战，都被李杰拒绝。众将皆说李杰怕士兵伤亡太大，不忍下令。

这话传到马云鹭耳里，马云鹭来找李杰道：众将士都说你怕伤亡太大，所以不肯攻城。李杰道：我是不愿出现大的伤亡，但这不是主要原因。马云鹭道：那还有什么原因？李杰道：你伏耳过来。马云鹭红着脸伏了过来。李杰趴在她耳旁说了几句。马云鹭道：就你鬼点子多。

第三日李杰正在和马云鹭下棋，马超在旁嗑着瓜子观战。帐外护卫道：报大帅有紧急军情。哦李杰道：快进来。护卫进帐呈上密件。李杰看完道：有仗打了。

城内太守府，庞义和法正在聊天，庞义道：军师你说这西凉军搞什么鬼，三天了一点动静也没有。法正道：反常必有妖，只是不知道他们在干什么！

当天晚上，李杰大营。众将士静立两旁，李杰道：出发。众将士在夜幕的掩盖下，向着成都方向而去。

第二天早上，太守庞义正在府里吃早餐。护卫来报城外有情况。庞义急匆匆领众将上了城头，一看西凉军的大营静悄悄没有一丝动静。往日早上的浓浓炊烟一点也没有。来人下去看看，庞义急道。从城上吊下一个士兵，士兵战战兢兢进了西凉军大营。少顷跑回来道：营里没有一人。旁边法正道：坏了，他们定是去打援军了。庞义道：那我们快去救他们。法正道：那如果路上有埋伏呢？庞义道：去也不行，那军师你说应该如何？法正闭眼思考了好久无奈道：去吧，全军都去吧！

这是个死节，不去救，援军必败，梓潼没有援军必破。去救如有埋伏，等于往火里跳，没有埋伏，幸许还能挽回援军的失败，情况好的话两军前后夾击还可一战。出于这样的想法，法正做了个无奈的决定。

城门打开，一万五千守军在太守庞义，军师法正和刘贵，高沛，孟达，冷苞，杨怀众将带领下冲出梓潼关杀向成都方向。

严颜带着两万兵将，一出成都就直奔梓潼而来。一路上披星戴月，日夜兼程。二日来已赶了一多半路程，过了前面的山谷，再有一
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